付文利律师网

律师如何分析确定最佳并购法律形式?

律师如何分析确定最佳并购法律形式?

　　比较流行的并购形式一般有兼并目标公司、收购目标公司资产、收购目标公司股票或股份。

　　兼并目标公司的具体做法与后果是兼并说吞并目标公司的全部，在兼并行为完结时，目标公司不复单独存在而成为兼并方的一部分，兼并方在接受目标公 司时，同时也将目标公司的全部，包括资产(有形或无形)、债权债务、职工人员等都接受过来，然后按照自己的经营管理方式进行管理经营。

　　在这种形式下，兼并方特别要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有负债，并就有关债务承担作出明确而具体的安排。因为目标公司一旦移交给兼并方，这些债务就会成为兼并方的债务，由兼并方承担，那兼并方就会背上沉重的包袱，甚至得不偿失。

　　收购目标公司资产只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除了有形资产即不动产、现金、机构设备、原材料、产成品等外，一般也包括无形资产，例如专利、许可、商标、著作权、特许经营、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等，以及向政府取得的企业经营所需用的一切许可、批准、授权等。经由收购目标公司资产的 形式收购后，目标公司可以继续存续下去、经营下去，也可以在其认为缺少必要的资产并了结了企业的债权债务而不必或不能继续经营下去时，即刻解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。

　　在这种形式下，收购方不必担心目标公司的债权债务会对收购方带来什么影响，也不必关心目标公司的债务如何。因为依这种形式并购方取得的只是目标公司的一些物，物本身是不会承担什么债权债务的。但是并购方需注意所收购的物是否存在有抵押或出售限制等情事。如有，就需要由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决 了，再来进行并购事宜。

　　收购目标公司股票或股份是现今发生最多的一种公司并购形式。在这种形式下，收购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化，因之而起的则是经营目标、经营方式、经 营作风、管理人员等均有可能发生变化。

　　收购目标公司的股票的结果是收购方取得了目标公司的控股权，成为目标公司的大股东，从而直接操纵，控制目标公司。

　　如果经过法律风险评估，并购一个目标公司在法律上无障碍或无严重障碍，从而使此项并购可以进行，律师就要分析各种并购形式对并购方的利弊或可能产生的法律责任。帮助当事人确定一种最佳并购形式，把法律风险降到最低限度，并取得包括税收等平衡的利益。